Закон Великобританії про економічні злочини та корпоративну прозорість (ECCTA): ключові моменти

Закон Великобританії про економічні злочини та корпоративну прозорість (ECCTA): ключові моменти

Закон Великобританії про економічні злочини та корпоративну прозорість (ECCTA) є важливою частиною нового законодавства, про яку повинні знати всі директори (і ті, хто відповідає за корпоративне управління) компанії. Він призначений для запобігання зловживанням корпоративними структурами Великобританії, підвищення корпоративної прозорості та зменшення економічної злочинності.

Незважаючи на те, що він отримав королівський дозвіл 26 жовтня 2023 року, він набуває чинності поетапно. Деякі важливі положення набули чинності 4 березня 2024 року. Очікується, що більша частина положень ECCTA набуде чинності до кінця 2024 року.

Нижче наведено ключову інформацію, актуальну для приватної компанії (малі та середні підприємства). Багато з змін безпосередньо стосуються Реєстраційної палати (Companies House - CH) і вимог до подачі корпоративних документів. CH матиме важливі нові повноваження для забезпечення правильності інформації в реєстрі.

Зосередимось на практичному впливі ECCTA та аспектах, які будуть найбільш актуальними для директорів у зв’язку з повсякденною роботою компанії. ECCTA змінить багато процедур, і директори повинні мати повне розуміння того, як ці зміни вплинуть на компанію.

Директори

Створення компанії

Особи пропонованих директорів повинні бути перевірені перед реєстрацією.

Призначення/Звільнення

Буде правопорушенням, якщо новий директор існуючої компанії діятиме без попередньої перевірки своєї особи.

Якщо особа стає (або перестає) бути директором, CH має бути повідомлено протягом 14 днів. Продовжувати виконувати обов’язки директора після 14-денного періоду є правопорушенням, якщо CH не був поінформований про призначення та не було надано підтвердження, що особу директора було перевірено. На практиці це, ймовірно, означатиме, що відповідна особа повинна буде підтвердити свою особу перед призначенням.

Відсторонення

Особу забороняється призначати директором (пропонованим підписником або PSC), якщо її було відсторонено відповідно до законодавства про відсторонення директорів. Було додано нові підстави для відсторонення, включно з підставами постійного порушення зобов’язань щодо подання документів і вимог щодо перевірки ID. Якщо директора було відсторонено, будь-які інші посади директора, які він займав, також будуть недійсними.

Підтвердження особи

ECCTA запроваджує нові процедури підтвердження особи для директорів, осіб зі значним контролем (PSC), відповідних посадових осіб відповідних юридичних осіб (RLE), учасників LLP та тих, хто подає будь-які документи в CH від імені іншої особи (наприклад, секретар компанії).

Усі новопризначені та існуючі директори повинні будуть підтвердити свою особу в CH. Деталі точного процесу перевірки будуть викладені в регламенті, який ще не опубліковано. ID можна буде підтвердити безпосередньо в CH або опосередковано через авторизованого корпоративного постачальника послуг. Очікується, що буде процес цифрового зіставлення за допомогою підтвердженого посвідчення особи з фотографією (наприклад, паспорта або водійських прав) і фотографії обличчя особи (хоча очікується, що буде доступна нецифрова альтернатива).

Будуть перехідні заходи для перевірки ID для існуючих директорів, але очікується, що існуючі директори повинні будуть підтвердити свою особу до моменту надання їхньої наступної заяви про підтвердження після впровадження процесу перевірки ID.

Особи, які не підтвердять свою особу, вчинять кримінальне правопорушення та/або нестимуть цивільного покарання. Компанії, які мають неперевірених директорів, також вчинять правопорушення.

Оскільки ці положення вимагають від CH значного оновлення програмного забезпечення, очікується, що вони набудуть чинності не раніше кінця 2024 року.

Заборона на корпоративних директорів

Корпоративні директори будуть заборонені за винятком. Виняток вимагає, щоб корпоративний директор мав статус юридичної особи (зареєстрований у Великобританії), а всі директори корпоративного директора повинні бути фізичними особами та пройти перевірку ID.

Інформація про директора

Про зміни будь-якої інформації про директора необхідно повідомити CH протягом 14 днів після зміни. Це включає їх ім’я, дату народження, національність, сервісну чи адресу проживання чи країну проживання.

Інформація про компанію

З 4 березня 2024 року CH має повноваження запитувати будь-які документи, вимагати додаткові докази та/або відхиляти будь-які документи та швидше видаляти матеріали з реєстру. Згодом CH зможе вимагати подання всієї інформації в електронному вигляді.

CH, ймовірно, застосовуватиме набагато більш надійний підхід до подання документів, ніж це було раніше. CH також може анотувати реєстр, щоб повідомити користувачам про потенційні проблеми з інформацією, яка була надана CH, і вживатиме заходів для очищення реєстру, використовуючи зіставлення даних для виявлення та видалення неточної інформації. Реєстратор також отримає нові повноваження щодо обміну інформацією з іншими державними відомствами та правоохоронними органами.

Збори CH

З 1 травня 2024 року вони зросли. Оскільки збори CH встановлюються на основі відшкодування витрат, вони повинні покривати вартість послуг, які вони надають. Їх нові правозастосовні повноваження та збільшена здатність застосовувати санкції означають, що їм потрібна розширена база витрат, яку оплачуватимуть користувачі

Неправдиві заяви

Розширено кримінальну відповідальність за надання неправдивої або оманливої інформації до CH. Тепер вона застосовуватиметься, якщо будь-яка особа надає оманливу або неправдиву інформацію без розумного виправдання (замість того, щоб застосовувати лише тоді, коли будь-яка особа робить це свідомо чи необережно).

Існує також новий обтяжуючий злочин по відношенню до особи, яка надає документ або заяву, знаючи, що документ або заява є оманливими, фальшивими або неправдивими щодо істотного факту.

Скасування обов'язкових реєстрів

Компаніям більше не потрібно буде вести реєстр директорів, реєстр адрес проживання директорів, реєстр секретарів або реєстр осіб зі значним контролем. Натомість уся відповідна інформація повинна надаватися та зберігатися в CH.

Реєстр учасників

Реєстр учасників повинен зберігатися в зареєстрованому офісі (CH більше не буде їх зберігати). Потрібно буде зафіксувати повні імена та сервісну адресу кожного учасника. Компанії також повинні надати інформацію про своїх учасників CH в одноразовій заяві, включивши повний список усіх акціонерів у свою першу заяву-підтвердження, надану після того, як цей елемент ECCTA набуде чинності.

Особи зі значним контролем (PSC) і відповідні юридичні особи (RLE)

Як і у випадку з директорами, особа, яка є PSC, що підлягає реєстрації, або відповідна посадова особа RLE, що підлягає реєстрації, потребує підтвердження особи.

PSC не може бути відсторонений відповідно до законодавства про відсторонення директорів.

ECCTA вводить деякі нові обов’язки для компаній щодо збору та звітування інформації про своїх PSC до CH.

Учасники

З'являться нові зобов'язання для акціонерів надавати компаніям необхідну інформацію про себе, включаючи повну інформацію про своє ім'я/назву та адресу. У разі зміни будь-якої інформації акціонери зобов’язані оновлювати інформацію по компанії протягом двох місяців після зміни. Компанії матимуть повноваження шляхом надсилання повідомлення вимагати від учасника надати будь-яку необхідну інформацію, і учасники повинні виконати таку вимогу протягом одного місяця, починаючи з дати надання повідомлення. Особа, яка не виконує вимогу «без поважних причин», вчиняє кримінальний злочин.

Секретар компанії

Є кілька змін щодо секретаря компанії, про які всі компанії повинні знати:

Адреса зареєстрованого офісу

З 4 березня 2024 року британські компанії повинні мати «відповідну» адресу зареєстрованого офісу. Це така адреса, де зазвичай очікується, що будь-які документи, надіслані до зареєстрованого офісу, будуть прийняті до уваги особою, яка діє від імені компанії, і будь-які документи, надіслані на цю адресу, можуть бути зафіксовані підтвердженням доставки. Абонентські скриньки більше не дозволені.

Компанії, які не мають відповідної адреси зареєстрованого офісу, можуть бути виключені з реєстру. Якщо CH виявить невідповідну адресу, він змінить її на адресу за замовчуванням, що зберігається в CH. Потім компанія повинна надати відповідну адресу з підтвердженням посилання на цю адресу протягом 28 днів. Якщо її не буде отримано, CH почне процес виключення компанії з реєстру.

Зареєстрована адреса електронної пошти

З 4 березня 2024 року з’явилася нова вимога до компаній підтримувати «належну» електронну адресу. Це така адреса, електронні листи надіслані на яку можуть привернути увагу особи, яка діє від імені компанії. Компанії мають статутний обов’язок підтримувати відповідну адресу електронної пошти так само, як і відповідну адресу зареєстрованого офісу.

Назви компаній

З 4 березня 2024 року ECCTA наклала додаткові обмеження на використання певних назв компаній і підприємств з метою покращення цілісності реєстру в CH. Це включає обмеження на реєстрацію під назвою, яке має на меті сприяти тому, що Великобританії (або потенційно за її межами) становитиме злочин нечесності чи обману або припускатиме хибний чи оманливий зв’язок із іноземним урядом чи органом влади. Назва, яке складається з або включає комп’ютерний код, також не дозволяється.

CH може визначити нову назву для компанії, яка не виконує вказівки щодо зміни назви.

Облікові записи та звіти

Вимоги щодо подання для мікропідприємств і малих компаній уточнюються, і якщо мікропідприємства не будуть звільнені від аудиту, вони повинні будуть подавати балансовий звіт і звіт про прибутки та збитки. Малі компанії, які не відповідають порогу мікропідприємств, повинні будуть подавати річну звітність (тобто баланс і звіт про прибутки та збитки) і звіт директорів. Малі компанії більше не зможуть подавати скорочену або розширену звітність.

Згодом очікується, що всі компанії будуть зобов’язані використовувати програмне забезпечення для електронного подання своїх звітів.

Підтвердження законної мети

Станом на 4 березня 2024 року при реєстрації нової компанії початкові акціонери повинні підтвердити, що вони засновують компанію з законною метою. Компанії з датою підтвердження з 5 березня 2024 року також повинні підтвердити у своїй щорічній заяві про підтвердження CS01, що запланована майбутня діяльність компанії є законною.

Доктрина ідентифікації

ECCTA змінює концепцію доктрини ідентифікації, згідно з якою кримінальна відповідальність за економічні злочини покладається на юридичну особу (компанії та партнерства). ECCTA розширила сферу дії цієї доктрини, поширивши коло осіб, чия поведінка може призвести до корпоративної відповідальності щодо економічних злочинів, включивши до них керівників вищої ланки, які діють у межах фактичних чи явних повноважень. Це стосуватиметься всіх компаній.