Наслідки скасування Господарського кодексу України в частині корпоративних питань

Наслідки скасування Господарського кодексу України в частині корпоративних питань

28 серпня 2025 року набув чинності Закон України № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб» від 09.01.2025 р. (далі – Закон).

Основні зміни у правилах існування вже зареєстрованих та діючих юридичних осіб, а також створення/реєстрація нових юридичних осіб.

1. Заборона на створення нових юридичних осіб у таких формах:

- державні підприємства (комерційні та некомерційні);

- комунальні підприємства;

- спільні комунальні підприємства;

- приватні підприємства;

- іноземні підприємства;

- підприємства громадських об'єднань, релігійних організацій, профспілок;

- підприємства споживчої кооперації.

2. Заборона на закріплення майна за юридичними особами на праві господарського відання чи оперативного управління.

3. Основним нормативним актом, що визначатиме правила функціонування бізнесу, стане Цивільний кодекс України.

4. Юридичні особи, які на день набрання чинності Закону зареєстровані в організаційно-правовій формі:

- державного підприємства (державного комерційного підприємства, державного некомерційного підприємства, казенного підприємства),

-комунального підприємства (комунального комерційного підприємства, комунального некомерційного підприємства),

-спільного комунального підприємства,

-приватного підприємства,

-дочірнього підприємства,

-іноземного підприємства,

-підприємства об’єднання громадян (релігійної організації, профспілки),

-підприємства споживчої кооперації,

мають бути перетворені за рішенням власників у товариства з обмеженою відповідальністю або акціонерні товариства.

Що таке перетворення та якими нормами воно регламентується

Перетворення підприємства – це один із видів реорганізації підприємства (ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу, далі – ЦКУ).

Перетворення юридичної особи – це зміна її організаційно-правової форми (ст. 108 ЦКУ).

Після перетворення до нової юридичної особи переходить усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Процедура перетворення ТОВ передбачає припинення юридичної особи внаслідок перетворення, а саме – припиняється діюче підприємство та створюється нова юридична особа - ТОВ.

Усі ці дії підлягають державній реєстрації відповідно правил, встановлених Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон №755).

Процес перетворення буде завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореного ТОВ (ч. 6 ст. 4 Закону №755).

Безумовно, реорганізація, також, може мати наслідки з погляду статусу платника податків - збереження податкової історії, необхідність зміни реєстрації платника ПДВ та ін. Однак поки що немає чітких роз'яснень з боку податкових органів з цього питання.

Також необхідно звернути увагу на потенційну необхідність внесення змін до цивільно-правових, господарських договорів та врегулювання трудових відносин. Особливо це може торкнутися експортно-імпортних операцій, акредитації на митниці, тендерних процедур.

ГКУ містить специфічні норми, які можуть бути не врегульовані іншими законодавчими актами. Його скасування може створити період правової невизначеності, що може створити проблеми для суб'єктів господарювання. Як нам знайомо, після виходу закону часто за ним іде серія підзаконних профільних нормативних актів, які даватимуть роз'яснення щодо всіх вищевказаних можливих наслідків. Тому ми рекомендуємо дочекатися вищезгаданих роз'яснень для більш чіткої стратегії подальших дій з найменшими ризиками для бізнесу вже зараз.

Але слід мати на увазі, що процедура перетворення передбачає виконання багатьох дій та оформлення відповідних документів.

При проведенні перетворення на ТОВ необхідно дотримуватися певних правил законодавства та виконати усі дії, пов’язані з прийняттям відповідних рішень щодо припинення діяльності, призначенням ліквідаційних процедур, затвердженням Статуту. Усі ці дії мають бути відображені у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Тому не буде помилкою розпочати процедури аналізу необхідних дій и підготовки документів вже зараз, тому що Законом встановлений трирічний перехідний період (з 28.08.2025 по 28.08.2028), протягом якого необхідно здійснити реорганізацію шляхом перетворення.

Поточні умови війни поставили багато підприємств умови роботи з мінімальними бюджетами, які завжди дозволяють мати штатного юриста. І це також можна віднести до деяких ризиків наслідків застосування законодавства, оскільки передбачувана реорганізація потребує кваліфікованого юридичного супроводу.

Юристи компанії "Дмитрієва та партнери" завжди готові допомогти бізнесу подолати ці складності.